Glossar / Wissensdatenbank

Verkaufsprospekt

Definition: Was ist ein Verkaufsprospekt?

Zunächst einmal versteht man unter einem Prospekt eine Werbeschrift. Bezogen auf Wertpapiere ist damit das Dokument gemeint, das vor einem öffentlichen Angebot dieser Wertpapiere veröffentlicht werden muss. Es wird auch Wertpapier- oder Emissionsprospekt genannt.

Vor der Zulassung dieser Papiere an einem organisierten Markt muss der Verkaufsprospekt die Anleger in die Lage versetzen, das Wertpapier und seinen Emittenten zu beurteilen. Dieser Aspekt des Anlegerschutzes ist die wichtigste Aufgabe eines Wertpapierprospektes.

Damit stellen Wertpapierprospekte ein Mittel der Verkaufsförderung für Wertpapiere bei der erstmaligen Ausgabe dar. Sie dienen dazu, die Anleger über die Chancen und Risiken einer Anlage in das Unternehmen aufzuklären und ihnen somit eine informierte Entscheidung zu ermöglichen.

Prospektpflicht für klassische Wertpapiere und AIFs

Die Prospektpflicht erfasst hierbei per Gesetz nicht nur „klassische“ Wertpapiere (insbesondere Aktien, Anleihen und Offene Investmentfonds), sondern mittlerweile auch Alternative Investmentfonds (AIF). Dazu zählen etwa Geschlossene oder Geschlossene Sachwert-Dachfonds.

Für die Zulassung der Wertpapiere zu einem entsprechenden, regulierten Markt müssen die Prospekte von der Wertpapieraufsichtsbehörde, in Deutschland Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), genehmigt werden.

Die Genehmigungsfrist beginnt mit der Einreichung bei der Behörde. Diese prüft anschließend den Prospekt und nimmt dazu Stellung. Dafür hat sie zunächst 20 Werktage (im Falle einer Erstemission) bzw. 10 Werktage (bei Wertpapieren, die bereits einmal zugelassen wurden) Zeit.

Wenn die Stellungnahme Änderungen am Verkaufsprospekt fordert, nimmt der Emittent diese gemeinsam mit der BaFin vor und legt sodann den Prospekt zur abschließenden Prüfung nochmals vor. In aller Regel erfolgt dann binnen einer Woche die Billigung des Prospektes durch die BaFin.

Vor dieser Billigung darf das Dokument nicht veröffentlicht werden. Im Rahmen des Notifizierungsverfahrens kann das Wertpapier den sogenannten EU-Pass erhalten und damit die Möglichkeit, einen Transfer des Prospektes in andere EU-Mitgliedsstaaten zu beantragen.

Prospekterstellung

Die Erstellung eines Wertpapierprospektes ist Teamarbeit und erfolgt, je nach Produkt und gewähltem Vorgehen zur Platzierung am Markt. Dies erfolgt in enger Zusammenarbeit der Fachabteilungen des Emittenten, der finanzierenden Bank(en), Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzleien. § 318 KAGB und § 165 KAGB enthalten die juristischen Erfordernisse, die dabei beachtet werden müssen.

Der Prospekt muss ein Datum tragen und alle für die Beurteilung der Wertpapiere relevanten Angaben enthalten. Dazu gehören unter anderem

Anlagepolitik und –ziele,
das Risikoprofil,
die Finanzierungsstrategie (z. B. hinsichtlich Leverage),
einmalige und laufende Kosten sowie
die Anlegerzielgruppe

Im Falle eines geschlossenen AIF muss der Prospekt zusätzlich einen Hinweis auf die Möglichkeiten zur Übertragung der Anteile aufzeigen.

Diese detaillierten Vorschriften führen dazu, dass Wertpapier- und Fondsprospekte, anders als vor Inkrafttreten des KAGB, ihren werblichen Charakter weitgehend zugunsten einer vergleichsweise trockenen Auflistung von Formalia eingebüßt haben.

Prospektpflicht

Die Prospektpflicht ist eine gesetzliche Regelung für bestimmte Unternehmen. Es handelt sich um Unternehmen, die ihre Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere oder Vermögensanlagen an der Börse oder im Rahmen einer privaten Platzierung anbieten. Sie müssen ihren Anlegern einen Emissionsprospekt zur Verfügung stellen, der wichtige Informationen über das Unternehmen, das angebotene Wertpapier und dessen Risiken enthält.

Diese Pflicht besteht in der Regel für Unternehmen, die ihre Wertpapiere an der Börse emittieren oder im Rahmen einer privaten Platzierung anbieten. Sie gilt auch für Unternehmen, die ihre Wertpapiere in einem anderen EU-Mitgliedstaat emittieren und diese in Deutschland anbieten.

In einigen Fällen kann die Prospektpflicht auch für Unternehmen gelten, die ihre Wertpapiere im Rahmen von Kapitalerhöhungen oder Rechtsformänderungen anbieten. Prospekte müssen in der Regel auch auf der Website des Unternehmens zum Download bereitgestellt werden.

Die Prospektpflicht dient dazu, die Anleger vor Risiken zu schützen. Zudem soll sie sicherstellen, dass sie über alle wichtigen Informationen verfügen, die für ihre Anlageentscheidung relevant sind.

Sie ist Teil des gesetzlichen Schutzmechanismus für die Anleger und soll dafür sorgen, dass sie über alle wichtigen Informationen über die angebotenen Vermögensanlagen verfügen, um eine informierte Entscheidung treffen zu können.

Ausgenommen von der Prospektpflicht sind Geldmarktinstrumente mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten (Stand 2022). Die folgende Grafik fasst die Einflussfaktoren auf die Pflicht zur Erstellung eines Prospektes anschaulich zusammen:

Quelle: BaFin

Prospekthaftung

Prospekthaftung ist eine Form der Haftung, die sich auf das Verteilen von Prospekten, Werbematerialien oder Informationsschriften bezieht. Sie tritt in der Regel auf, wenn ein Unternehmen oder eine Person falsche oder irreführende Informationen in einem Prospekt oder einer anderen Art von Werbematerial verbreitet. Das Material dient dazu, Produkte oder Dienstleistungen zu verkaufen oder zu bewerben.

In solchen Fällen können die Empfänger des Materials, die aufgrund der falschen oder irreführenden Informationen Schaden erleiden, den Verteiler des Materials auf Schadenersatz verklagen. Die Haftung kann sich auf finanzielle Verluste, entgangenen Gewinn oder auf andere Arten von Schäden beziehen, die aufgrund der falschen oder irreführenden Informationen entstanden sind.

Es ist wichtig zu beachten, dass Prospekthaftung in vielen Ländern unterschiedlich geregelt ist und dass die Haftung auf unterschiedliche Weise ausgelegt werden kann. Der jeweilige Haftungsumfang ist selbst innerhalb der EU nicht einheitlich geregelt und richtet sich demnach nach der Rechtsordnung des jeweiligen Mitgliedsstaates.

Daher ist es unumgänglich, sich über die geltenden Gesetze und Vorschriften in Bezug auf Prospekthaftung in dem Land oder der Jurisdiktion zu informieren, in dem man tätig ist.

Prospektfehler als Auslöser

Prospektfehler sind die häufigsten Auslöser einer Prospekthaftung. Prospektfehler, auch als Falschinformationen oder Unterlassungen bezeichnet, sind Fehler oder Unvollständigkeiten in einem Verkaufsprospekt, der zur Beschreibung eines Wertpapiers, wie zum Beispiel einer Aktie oder Anleihe, verwendet wird.

Diese Fehler können die Entscheidung eines Investors beeinflussen, ob er das Wertpapier kaufen oder verkaufen möchte. Es ist wichtig, dass Prospekte gründlich gelesen und verstanden werden, um sicherzustellen, dass sie alle relevanten Informationen enthalten und dass keine Prospektfehler vorliegen.

Haftungsansprüche als Folge

Enthält ein Prospekt unrichtige oder unvollständige Angaben, das können sowohl Tatsachenbehauptungen als auch Prognosen sein, können der Emittent und das Konsortium (nämlich Gründer, Initiatoren, Hintermänner, Prospektgaranten und ggf. Treuhänder) für zivilrechtliche Haftungsansprüche herangezogen werden.

Sie haften für Schäden, die aufgrund dieser unwahren oder irreführenden Prospektangaben zum Nachteil des Kunden entstanden sind. Zusätzlich wurde eine allgemeine Prospekthaftung auf Basis der „culpa in contrahendo“ (cic) entwickelt, die bei Altfällen und auf dem nicht organisierten Kapitalmarkt Anwendung findet.

Beispiel für einen Verkaufsprospekt

Aufgrund der juristischen Anforderungen an Wertpapierprospekte sind mittlerweile die werblichen Aussagen deutlich in den Hintergrund getreten. Breiten Raum nehmen hingegen die Aufzählung der mit der Investition verbundenen Risiken und der handelnden Institutionen und Personen ein.

Der Prospekt zu einem Angebot von Aktien an einer Börse (auch „Wertpapierprospekt“ oder „Emissionsprospekt“ genannt) muss bestimmte Angaben enthalten, die für Anleger wichtig sind, um eine informierte Entscheidung über den Kauf der Aktien treffen zu können.

Dazu gehören zum Beispiel:

Angaben zur Gesellschaft, die die Aktien anbietet (z. B. Firmenhistorie, Geschäftsmodell, Finanzlage)
Informationen über das Aktienangebot (z. B. Anzahl der Aktien, Preis, Zeichnungsfrist)
Risikofaktoren, die für die Gesellschaft relevant sind (z. B. Marktrisiken, Wettbewerbsrisiken)
Angaben zum Nutzen, den die Gesellschaft von dem Aktienangebot erwartet (z. B. Finanzierung von Projekten, Ausgleich von Verbindlichkeiten).

Prospekte von geschlossenen AIF enthalten in der Regel detaillierte Informationen über den Fonds. Dies gilt insbesondere für seine Anlageziele und -strategie, das Portfolio, die Gebühren und Kosten, das Risiko- und Ertragsprofil sowie die Struktur und den Verwaltungsaufwand des Fonds.

Die genauen Angaben können je nach Fonds unterschiedlich sein. In der Regel umfassen Prospekte von geschlossenen AIF mehrere Dokumente, darunter einen Verkaufsprospekt, den Kommandit- und Treuhandvertrag und ein Berichtswesen. Es ist wichtig, dass Anleger sich gründlich mit dem Prospekt und den damit verbundenen Risiken vertraut machen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen.

Gliederung Verkaufsprospekt

Die Gliederung eines Prospektes für das Angebot eines AIF könnte demnach etwa wie folgt aussehen:

Grundlagen

Einführung in das Anlagekonzept
Überblick

Anlageziele, Anlagepolitik und Anlagestrategie

Anlageziele
Anlagepolitik und Anlagestrategie
Art der Vermögensgegenstände
Techniken und Instrumente zur Verwaltung des Investmentvermögens
Geschäfte mit Derivaten
Wertschwankungen (Volatilität)
Zulässigkeit von Kreditaufnahmen
Leverage
Sicherheiten
Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik, Änderung der Anlagebedingungen

Risiken

Risikosphären und Risikofolgen
Allgemeine Risiken (Beispiele)
Spezielle Risiken (Beispiele)
Steuerliche Risiken

Kapitalrückzahlung und Erträge unter verschiedenen Marktbedingungen (Prognose)

Basis-Szenario
Unterdurchschnittliche Entwicklung
Überdurchschnittliche Entwicklung

Erwerb und Ausgestaltung der Anteile

Auflegung des Investmentvermögens und Laufzeit
Verfahren und Bedingungen für die Ausgabe von Anteilen
Art und Hauptmerkmale der Anteile
Kosten
Vertragsbeziehungen des Anlegers
Regeln für die Vermögensbewertung, die Ermittlung der Erträge und für die
Verwendung der Erträge und Liquiditätsüberschüsse
Häufigkeit der Ausschüttung von Erträgen und Liquiditätsüberschüssen
Geschäftsjahr, Jahresberichte, Abschlussprüfer
Auflösung und Übertragung des Investmentvermögens
Vornahme der Zahlungen an die Anleger, Verbreitung der Berichte und sonstigen Informationen über das Investmentvermögen
Gewährleistung einer fairen Behandlung der Anleger, Anteilklassen, Vorzugsbehandlung von Anlegern

Wichtige Beteiligte und ihre Funktionen

Überblick
Die Investmentgesellschaft
Der Treuhandkommanditist
Die Kapitalverwaltungsgesellschaft
Die Verwahrstelle
Sonstige Dienstleister

Steuerliche Hinweise im Verkaufsprospekt

Einkommensteuer
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Vermögensteuer
Umsatzsteuer
Grunderwerbsteuer
Gewerbesteuer

Zusätzliche Informationen

Aktuelle Informationen zur Liquidität und zum Leverage
Informationen über Anlagegrenzen des Risikomanagements, Risikomanagementmethoden und jüngste Entwicklungen bei den Risiken und Renditen
Infos zur Wertentwicklung
Für die Stiftungsverwaltung relevante Informationen

Verträge

Gesellschaftsvertrag der Investmentgesellschaft
Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft
Treuhandvertrag

Abwicklungshinweise für die Verkaufsprospekt- Erstellung

Anpassungen dieser rein exemplarischen Struktur sind selbstverständlich möglich. Sie geschehen in Abhängigkeit von den beabsichtigten Investitionen, der Anlegerzielgruppe und –qualifikation und dem entsprechenden Marktsegment.

Quellen der EURAMCO

Alternative Investmentfonds
BaFin
KAGB
Sachwertbeteiligung