Haftung

Definition der Haftung im Gesellschaftsrecht

Im Gesellschaftsrecht bedeutet Haftung die Pflicht der Gesellschafter eines Unternehmens, für dessen Gesellschaftsschulden einzustehen.

Diese Haftung entsteht automatisch mit der Funktion des Gesellschafters. Ausgestaltung und Umfang der Haftung hängen jedoch von der Rechtsform der Gesellschaft ab.

Genauer gesagt, liegen zwischen Personengesellschaften (wie etwa BGB-Gesellschaft oder Kommanditgesellschaft) und Kapitalgesellschaften (wie beispielsweise die GmbH oder die Aktiengesellschaft) erhebliche Unterschiede vor.

Haftung bei Kapitalgesellschaften

Gläubiger einer Kapitalgesellschaft haben in der Regel nur Zugriff auf das Gesellschaftsvermögen zur Befriedigung ihrer Forderungen (§§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 1 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 13 Abs. 2 GmbHG).

Für die Gesellschafter bedeutet dies, dass sie aus der persönlichen Haftung entlassen sind, sobald sie ihre Kapitaleinlage vollständig geleistet haben. Ihre Haftung ist also auf ihre Kapitaleinlage beschränkt. Für Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft gilt dies ebenso, bei der Kommanditgesellschaft haftet nur der so genannte Komplementär unbegrenzt.

Bei Kapitalgesellschaften haftet zwar die Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit unbeschränkt mit ihrem Vermögen, die Gesellschafter jedoch haften nur gegenüber der Gesellschaft. Das tun sie, wie bereits erwähnt, mit ihrer Kapitaleinlage und der Leistung etwaiger, im Gesellschaftsvertrag geregelter Nachschussverpflichtungen.

Haftung bei GmbH & Co. KG

Als quasi Standard-Rechtsform für geschlossene AIF vereint die GmbH & Co. KG haftungstechnische Charakteristika der Personengesellschaft KG und der Kapitalgesellschaft GmbH unter einem Dach.

Als grundsätzlich unbeschränkt haftender Komplementär fungiert bei der GmbH & Co. KG eine GmbH, die Fondszeichner bzw. Gesellschafter erwerben Eigentum in der Rechtsstellung von Kommanditisten, die nur mit ihrer Einlage haften.

Haftet der Geschäftsführer?

Dennoch ist unter Umständen eine Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH vorstellbar. Dies kann etwa im Falle von Bankdarlehen oder bei Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen vorliegen..

Dies gilt auch bei nicht regelhaftem Geschäftsgebaren, wenn die Geschäftsführung etwa die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“ nicht gewährleistet.

Darunter versteht man etwa das Eingehen unangemessener Risiken, einsame Entscheidungen ohne die erforderliche fachkundige Beratung, Führungsaufgaben vernachlässigt etc.

Haftungssituationen gegenüber Dritten können etwa aus Prospekthaftung, Überschuldung und in Produkthaftungsfällen eintreten.

Quellen der EURAMCO zum Thema Haftung

AIF
Kommanditist und Kommanditgesellschaft
Prospekthaftung

Weiterführende Links 

Gesellschaftsrecht
Haftungsfragen bei Kapitalgesellschaften
Haftungsrecht: GmbH & Co. KG
Problem Geschäftsgebaren
 

Letzte Aktualisierung: Februar 2025